公司【sī】注册【cè】资本【běn】是指企业【yè】在登记【jì】管理机【jī】构登记的资本【běn】总额，是合营各方已经缴纳【nà】的或【huò】合【hé】营者承诺【nuò】一【yī】定要缴纳【nà】的出资额【é】的总和。这【zhè】事还是有别【bié】的人会管的，比如公【gōng】司的投资【zī】人，再比如未来走向资【zī】本【běn】市场过程中的【de】监管机【jī】构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发【fā】现实际到位无【wú】法达成【chéng】，可【kě】以采用减【jiǎn】资的方【fāng】法降低注册资本，但是【shì】这个过【guò】程费时【shí】费【fèi】力【lì】，会【huì】严【yán】重影【yǐng】响融资及走入资本市场进程。章程约定中【zhōng】尽可能采用货币资金的出资方式，公司设【shè】立后注册资本没有完全到位前，注意任【rèn】何一笔股东个人【rén】资金【jīn】进【jìn】入公司都一定要在汇款时【shí】注明某某投资第三【sān】，不到万不得已，不要使用【yòng】投资溢价资本公积增资。
公司【sī】注册【cè】资【zī】本是什么意思【sī】？公司注【zhù】册【cè】资【zī】本是指企业【yè】在登记【jì】管理机构登记的资本总额，是合【hé】营各方已经缴纳的或合【hé】营者承诺一【yī】定要缴纳的出资额的总【zǒng】和。我【wǒ】国法律、法规规定【dìng】，合营企业成立之前必【bì】须在合营企业合同【tóng】、章程中明确企业的注册资本，合【hé】营各方【fāng】的出资额【é】、出资比例、利润分配和【hé】亏损分担的【de】比【bǐ】例，并向登【dēng】记机构登记。
公司【sī】注册资【zī】本可以说是【shì】所有创业者在【zài】准备创业时要遇到的第一【yī】个与【yǔ】自己专业无关【guān】的【de】晦涩名词，也是第一【yī】个要【yào】与新公司【sī】合规化发生关联【lián】的事项，看似【sì】是【shì】一个小【xiǎo】小的数字，其中学问其实不少【shǎo】。
注册资本是一个公司法概念，按【àn】照【zhào】新修订的【de】《公司法》及相关【guān】条【tiáo】例，“注【zhù】册资【zī】本”的登记管理已【yǐ】经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制【zhì】”，关于这个【gè】变化，有几个创业【yè】者【zhě】必须知道的【de】关键信息：
1、注册资本的实缴【jiǎo】已经没有期限【xiàn】承诺限制，“如果非要为这【zhè】个承诺【nuò】加上【shàng】一个期限”，不要超【chāo】过公司经【jīng】营期限【xiàn】就可以【yǐ】；
2、注册资本已【yǐ】经没有认【rèn】缴最低限额，也就【jiù】是说理论上【shàng】“一元公司”可以【yǐ】存在【zài】，也【yě】没有限制，土【tǔ】豪随意！
3、股【gǔ】东【dōng】实际缴存的注册资【zī】本，也就是会计上【shàng】的“实收资本”，不【bú】再是工商登记事项，也【yě】不再需要《验【yàn】资报告》。
以上【shàng】的所有信【xìn】息简化成一【yī】句话，貌似就是“啥都不管了”，不管了真【zhēn】的就可以耍出各种姿【zī】势吗？答【dá】案【àn】是否定的，有些姿势是要伤筋动【dòng】骨【gǔ】的【de】笨【bèn】姿势！
深圳公司注册资本注意事项之一：
注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁”再说。
虽【suī】然公司【sī】法以及工商登【dēng】记不【bú】再管【guǎn】实际缴存资金的环节，但是除【chú】非你【nǐ】是真正的土【tǔ】豪，注册资本不能随便写，写多了惹【rě】得事儿很大【dà】！
首先，这事还【hái】是有【yǒu】别【bié】的人【rén】会管【guǎn】的，比【bǐ】如【rú】公【gōng】司的投资人，再比如未来走【zǒu】向【xiàng】资本【běn】市场过程【chéng】中的监管机构，都会【huì】有可能【néng】要求认缴资本实际到【dào】位，当然如果到【dào】时候发现实际到位无法达成，可以【yǐ】采用【yòng】减【jiǎn】资的方法降低注册资本【běn】，但是这个过程费时费【fèi】力，会严重【chóng】影响融资及走入资本市场进程；
有朋友说了：没事【shì】！先【xiān】写大点开心开心以后再减不迟，这【zhè】么【me】做后果真的可能很严重。注册【cè】资本【běn】是【shì】法律上股东承担有【yǒu】限责任的【de】承诺，当公司【sī】资【zī】产【chǎn】不足以清偿公司债务时，股东有【yǒu】义务按【àn】照承【chéng】诺的注册【cè】资本清偿剩【shèng】余债务。
最近【jìn】，深圳法院已经有判例【lì】，要求在经济【jì】纠纷诉讼中败诉公【gōng】司【sī】的股东实缴补【bǔ】足注册资本后承担赔偿责任，什么【me】意思【sī】？说白【bái】了，吹牛是要付出代价的！你【nǐ】写1个亿的注册资本你【nǐ】就要承担1个亿【yì】限额内【nèi】的责任！对于【yú】大多【duō】数人，这相当于有【yǒu】限责任变成无【wú】限责任【rèn】了！
深圳公司注册资本注意事项之二：
注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资。
有的创业者【zhě】，或者自【zì】己琢磨，或【huò】者在【zài】某些“专家”的建议【yì】下，在注册【cè】资本中设【shè】置【zhì】用自己持有的软件【jiàn】著作权、专利权等非货币资产【chǎn】出资，觉得通过加大点资产评估值在【zài】不【bú】掏钱的情况【kuàng】下占【zhàn】有较大比例【lì】股份挺合适。
实际【jì】上，从税【shuì】法角度看，个【gè】人以【yǐ】非货币【bì】资产出资的分解动作是个人【rén】转让非【fēi】货【huò】币资产和投资同时发生，应按【àn】照“财产【chǎn】转让所得”项目【mù】计算缴纳个人所得税（具体【tǐ】见财税【shuì】〔2015〕41号文【wén】件【jiàn】）。虽【suī】然这【zhè】个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专【zhuān】家【jiā】”已经上升到“堵上创【chuàng】新之路”的【de】高度【dù】，但是老祖宗一直教育【yù】我们“不要一棵树【shù】上吊死”，请三思有必要一定【dìng】要用非货币资产出资吗？
况且，即使税交【jiāo】了出资完成了，这些非【fēi】货币【bì】资产入账【zhàng】后【hòu】就变成了公司【sī】资产，正常的话需要分【fèn】期折旧摊销【xiāo】，变成了【le】公司的【de】成本费用，直接【jiē】了增加了公【gōng】司【sī】会计报表盈利的负担【dān】。
深圳公司注册资本注意事项之三：
用投资人的投资估值溢价增资。
在会计上，投资人【rén】的【de】投资【zī】估【gū】值溢价需要计入【rù】“资本公积”科目，在这【zhè】里先普及一下计算方法。
「假设【shè】公【gōng】司注册资本80万，天使投资人以1,000万【wàn】的估值占比【bǐ】20%增资200万，公司注册资本调整【zhěng】为【wéi】多少？这200万【wàn】有【yǒu】多少计入【rù】“实收资本”，有多少【shǎo】计【jì】入“资本公积”？」
设天【tiān】使投资人需要计入“实【shí】收【shōu】资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得【dé】X=20。答案【àn】就是，注册资【zī】本调整为80+20=100万，天使【shǐ】投资【zī】人的【de】投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积【jī】”。
“资本【běn】公积”的“公【gōng】”字很重要，从字面上看就能【néng】看【kàn】出是所有【yǒu】股东共【gòng】享的资本性积【jī】累。是的，这180万【wàn】是大家的了！是大家【jiā】的【de】了就可以任【rèn】性使了吗【ma】？不是！如果这180万用于转增注册资本，从税【shuì】法上的分解动【dòng】作是先【xiān】分后投，听到了吗，分钱了请缴税【shuì】！
关于深圳公司注册资本的正确姿势
第一【yī】，注册资本登记时【shí】切记量【liàng】力而行，匹【pǐ】配自己的【de】当期资金能力或可预期资金能力【lì】，为未来【lái】的资【zī】本运作和经营【yíng】运【yùn】行降低压力，如果一时头脑发【fā】热已经写的很大，且实缴出【chū】资承诺预期【qī】无【wú】法完成，那就“姿势不对，起【qǐ】来重睡”~尽【jìn】快减资；
第二，章程约定中尽可能采用【yòng】货币资金【jīn】的【de】出【chū】资方式，公司【sī】设立后注册资本没有【yǒu】完全到位前【qián】，注意任【rèn】何一笔股东【dōng】个人资金进入公司都一定【dìng】要在汇【huì】款【kuǎn】时注明“某某投资第三，不到万不得已，不要【yào】使用投资溢【yì】价“资【zī】本公积【jī】”增资【zī】。
注册【cè】资本，可能【néng】是创业者【zhě】遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用【yòng】“正确姿势【shì】”十分重要，传统【tǒng】的工商注册代理机【jī】构的不一【yī】定能给出太多专业意见，如果遇到【dào】难点【diǎn】问【wèn】题，建议【yì】向专业的【de】财税、法务服务机构【gòu】咨询。
