公司作为一种具有独立人格的【de】企业组织【zhī】，以其所有的财【cái】产对【duì】外承担责任，公司的【de】股东【dōng】仅以其投资额【é】为限对【duì】公司【sī】债【zhài】务承担有限【xiàn】责【zé】任【rèn】。《公司法》要求【qiú】股东【dōng】出资应【yīng】当保持资【zī】本【běn】的真实、完【wán】整，但【dàn】是在【zài】司法实践中【zhōng】股东出资不实存在瑕疵【cī】的行为比比皆是，比如公司注册资金不到【dào】位、虚假出资、虚报【bào】注册资本等等，针对这类行为，《人民【mín】法【fǎ】院关于适用【yòng】若干问题的规定》(以下简称【chēng】《公【gōng】司【sī】法》司法解释二)第【dì】22条规【guī】定【dìng】，公司财产不足以清偿债务【wù】时，债权人主张【zhāng】未缴出资股【gǔ】东，以【yǐ】及公【gōng】司设立时的其【qí】他股东或者【zhě】发起人【rén】在未缴出【chū】资范围内对公司债务承担连【lián】带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公【gōng】司在成立之后就会【huì】有【yǒu】股东，公司的【de】大大小小事情【qíng】都会由【yóu】股东商量做觉得，所【suǒ】以公司的一切都是由股东【dōng】集体【tǐ】去承担的。但是有【yǒu】一点【diǎn】，如果【guǒ】公司注【zhù】销之后，股东还会有【yǒu】哪些法律责任【rèn】呢？
公司作为一种具有独立人格的【de】企业组织，以其所有的财产对外【wài】承【chéng】担责任，公【gōng】司【sī】的股东仅以其投资额为限【xiàn】对公司债【zhài】务承【chéng】担有限责任。也就是【shì】说【shuō】，公司【sī】的责任【rèn】与股东的责任完全【quán】分开，即使公司全【quán】部财产未能全部偿还公司的【de】所有债务，公【gōng】司【sī】股东也免遭公司债权【quán】人【rén】的追索。
依此理论，公司经过合法注【zhù】销程序以后，就丧失了法人主体资格【gé】，公司和股东均无需【xū】对公司以【yǐ】前的【de】债务承担责【zé】任了【le】。但是，如果股东滥用公司的独立法【fǎ】人地位和股东有限责任【rèn】来从事各种规避法律和违【wéi】法的【de】行为，债【zhài】权【quán】人【rén】的【de】利益就【jiù】很容易【yì】受【shòu】到损【sǔn】害。
为了保护债权人【rén】的利益、维【wéi】护【hù】稳定的市场经济【jì】秩序，2005年新修订的《公司【sī】法【fǎ】》引入【rù】了公司法人人格否认制度【dù】，或“揭开公司【sī】面纱”理论【lùn】。
该法第20条【tiáo】规定：“公司股东滥【làn】用【yòng】公司法人独【dú】立【lì】地【dì】位和股东有限责任，逃避债务，严【yán】重损害公司债权人利益的，应当对公司债务【wù】承担连带责【zé】任【rèn】。“这就为债权人【rén】发现公【gōng】司【sī】被注销后在特定条件下【xià】可以要求追究股东责任提【tí】供了有力的法律依【yī】据。
不【bú】过，《公司【sī】法》第20条并没有【yǒu】具体规【guī】定在哪些情况下可以否认【rèn】公司【sī】的法人人格及股东的【de】有限责任，只是原则规定该【gāi】条适用的前提是“公司股东滥用【yòng】公【gōng】司法人【rén】独【dú】立【lì】地位和股东有限【xiàn】责任【rèn】”。
根据现行【háng】公【gōng】司法及相【xiàng】关司法【fǎ】解释【shì】，现将公司注销后股东【dōng】应承担法律责任的情形作了归纳，主要有如下几种:
1.股东出资瑕疵 《公司法》要【yào】求股东出资应【yīng】当保持资本【běn】的真实、完整，但【dàn】是在司法实【shí】践中【zhōng】股东出【chū】资不实【shí】存在【zài】瑕疵的行为比比皆【jiē】是，比如公【gōng】司注册【cè】资金不到位、虚假【jiǎ】出资、虚报【bào】注册资本等等，针对这类行为【wéi】，《人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干【gàn】问题的规定(二)》(以下【xià】简称《公【gōng】司法【fǎ】》司【sī】法【fǎ】解【jiě】释二)第22条规定：“公司财产不足以清【qīng】偿债务时【shí】，债权人主【zhǔ】张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人【rén】在【zài】未【wèi】缴出资【zī】范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法【fǎ】院应依【yī】法予【yǔ】以支持。”
2.股东【dōng】抽【chōu】逃资本【běn】 《公司法》除【chú】了【le】要求公司的资【zī】本应当真【zhēn】实、完整以【yǐ】外，还应【yīng】当维【wéi】持在充实状态，如果股东出资后【hòu】又抽逃【táo】、转移部分或全部资金，导【dǎo】致公司履约【yuē】能力【lì】不足，显然【rán】违背了资本充实原【yuán】则，股东应在抽逃公司资产【chǎn】的范【fàn】围内对公【gōng】司债务承担连带清偿【cháng】责任。若股东将全部注册资金【jīn】抽走或抽【chōu】逃后【hòu】的注册资金达不到法定最低【dī】限额，应视该公【gōng】司无法人【rén】主体资格，由股东【dōng】承担全【quán】部【bù】的法律责任【rèn】。
3.公【gōng】司【sī】清算程序不合法【fǎ】 公司法要求注销公【gōng】司应【yīng】当经【jīng】过合法的清算程【chéng】序，否则即便已经注销也【yě】可【kě】以要求【qiú】股东承担赔【péi】偿【cháng】责【zé】任。关【guān】于公司注销的具体要求可以参【cān】考《公司法》第十章“公司解散【sàn】和清算【suàn】”、《公司【sī】法司法解【jiě】释二》以及《公司登记【jì】管理条例》第六章“注【zhù】销登记”的规定。
结合这些法律规定，清算程序【xù】不合【hé】法【fǎ】的具体表现【xiàn】往往有这几种情况：
(1)公【gōng】司解【jiě】散后恶意处置公司财产 股东在【zài】公司解散【sàn】后，恶意处置公司财产给债权人【rén】造【zào】成损失，债【zhài】权人有【yǒu】权向人民【mín】法院【yuàn】主张让股东对公司债【zhài】务承【chéng】担相应赔偿【cháng】责任的。
(2)公【gōng】司未经清算或进行虚假清【qīng】算【suàn】 股【gǔ】东在公【gōng】司【sī】解【jiě】散以后【hòu】未【wèi】经依法清算即办理注销登【dēng】记，或者【zhě】以【yǐ】虚假【jiǎ】的清算报告骗取公司登记机关办理【lǐ】法人注销【xiāo】登记，给债权人造成损失的，亦需为公司债【zhài】务承担清偿责任。
(3)清算组【zǔ】未依法履行通知和公告义务，致【zhì】使债权人未【wèi】获清偿的 有限责任【rèn】公司【sī】决议解散的，股东应当【dāng】组成清算组对公【gōng】司财产【chǎn】进行清算，并【bìng】告知债【zhài】权【quán】人【rén】。《公【gōng】司法》第186条【tiáo】规定：“清算组应【yīng】当自成立之日起十日内通【tōng】知债权人【rén】，并于六十日内在报纸上公【gōng】告。债权人应【yīng】当【dāng】自接到通知书【shū】之日【rì】起三十日【rì】内，未接到通知书的【de】自公告之日起四【sì】十五【wǔ】日内，向清算【suàn】组申报其债权。”这里【lǐ】的公告还必须是在全国【guó】或者公司注【zhù】册登记地省级有【yǒu】影响的报纸【zhǐ】。清算组未【wèi】按照前【qián】款规【guī】定【dìng】履行通知和公告义务，导【dǎo】致【zhì】债【zhài】权人未【wèi】及【jí】时【shí】申报【bào】债权而未【wèi】获清偿，债权人主张清算组成员【yuán】对因此造成的损失承担赔偿责任的【de】，人【rén】民法院【yuàn】应依法予以支持。
(4)未【wèi】在法定期限内成立【lì】清算组，导【dǎo】致公【gōng】司财产贬值【zhí】、流失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当【dāng】在【zài】解散事由出现之【zhī】日【rì】起十五日内成【chéng】立清算组，开始【shǐ】清算。有限责任公司【sī】的股东、股份有限公【gōng】司【sī】的【de】董事和控股股东未【wèi】在法定期限内成立清算组开始清算，导【dǎo】致公司【sī】财产【chǎn】贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其【qí】在造成【chéng】损失范围【wéi】内对公【gōng】司债【zhài】务承担赔【péi】偿责【zé】任的，人民法院应依法予以【yǐ】支持。
(5)公司主【zhǔ】要财产【chǎn】、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算 股东作为公司清算程序【xù】的【de】主要责任人，因怠于履行义务【wù】致使公司的重【chóng】大【dà】财产、账【zhàng】册、文件等灭【miè】失，不【bú】能进行【háng】清【qīng】算，应当对公司债【zhài】务【wù】承担连带清偿责【zé】任。
(6)股东在清算或注销过程中有其他过错行为
4.公司财产与股东财产或其他公司财【cái】产混同【tóng】 公司享有独【dú】立【lì】法人【rén】人格、股【gǔ】东承担有【yǒu】限责任的前提是【shì】要保持公【gōng】司的独立性，如果公【gōng】司的【de】资产、人员【yuán】或财务与股东【dōng】或者股东成立的【de】其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格【gé】，债权人就有【yǒu】理【lǐ】由认为公司与【yǔ】股东或者其他公司实际上就【jiù】是一家【jiā】，当公司不能承【chéng】担责任时，股【gǔ】东或其他公司【sī】就应当负承担【dān】连【lián】带责任【rèn】。
常见的导致公司混同的情形有：
(1)财产混【hún】同。比如，股东【dōng】财【cái】产与公【gōng】司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同【tóng】一【yī】账户【hù】。
(2)业务混同。比如【rú】，公司被控【kòng】股股东支【zhī】配或操纵，公司业务与其【qí】他关联【lián】公司业务不分【fèn】，存在大量【liàng】的、不公【gōng】允的关联交【jiāo】易【yì】。
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(4)一套人马两块牌子，一【yī】人组成【chéng】多【duō】个公司【sī】，各个公司表【biǎo】面上独立，但实际上财【cái】务不分、人员不【bú】分【fèn】、资产不分。
5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的
一般情【qíng】况【kuàng】下【xià】，一【yī】人有限【xiàn】责任公司的股东【dōng】与其他有限责【zé】任公司股东一样，是以其对公司的【de】出资额为限，对公司的【de】债务承【chéng】担责任。
但是，由于一人【rén】公司股东的【de】单一性，缺少其他非一人有【yǒu】限【xiàn】责【zé】任公司所【suǒ】具有的内部相互制约，因【yīn】而【ér】非常【cháng】容易产生【shēng】公司财产与股东财产混同的现象。
新《公司法》在确定一【yī】人有限责任公【gōng】司合法性【xìng】的同时【shí】，为了【le】防止股东滥用公司的独立法人人格【gé】，将公司财产与自己的财【cái】产混同【tóng】，实现非法目的，特别赋予了一人有限责任公司的股【gǔ】东【dōng】以证【zhèng】明【míng】公司【sī】财【cái】产独立于自【zì】己【jǐ】财产的【de】法【fǎ】定义务。
新《公司法》第64条规定，“一人有【yǒu】限责任公司【sī】的股东【dōng】不【bú】能证明公司财【cái】产独【dú】立于股东自己的财【cái】产的，应当对公【gōng】司债【zhài】务承担连带责任”。
根据【jù】本条规定，只要一人有限责【zé】任公司【sī】的股【gǔ】东不能证明公司财【cái】产【chǎn】独立于其自己的【de】财产的，该股东【dōng】应当【dāng】以其全部财产对公司债【zhài】务承担连带责【zé】任【rèn】。
6.不正当控制 公【gōng】司被控股股东或【huò】者实【shí】际控【kòng】制人【rén】高度控制，公司【sī】交【jiāo】易行为、交易【yì】方式、交【jiāo】易价格等均受到他人支配，公【gōng】司在【zài】人员、财【cái】产、业务等方面都没有独【dú】立性，股东或实际控制人以此为手段操控公【gōng】司【sī】为自己【jǐ】谋取利益，公司在【zài】上述人员的过【guò】度操控下，实际上已经丧【sàng】失了【le】独立【lì】的【de】法人人格，应【yīng】当适用法人人格否认制度，要求控【kòng】股股【gǔ】东或实际控制人对原公【gōng】司债务承担无限连带【dài】责【zé】任，以【yǐ】维护公司法人制度的独立性。
7.脱壳经营 股东利用公【gōng】司外壳【ké】进行【háng】脱壳【ké】经营(当公司经【jīng】营陷入困【kùn】境后，股东将原公【gōng】司的主【zhǔ】要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新【xīn】公司，并【bìng】将原【yuán】公司的主要业务【wù】转入新公【gōng】司，原公司完全成【chéng】为一个【gè】“空壳”，新公司完全不承担原公【gōng】司行为产生的责任，却实际【jì】上利用原公【gōng】司的【de】资【zī】产在【zài】运作)，从事违法行【háng】为【wéi】损害合法债权人利【lì】益的，债权人可以直接要【yào】求股东承【chéng】担相应的法律责任【rèn】。
对于【yú】这方面不了解的朋友们一定要对这篇【piān】文章进行研【yán】究，毕竟【jìng】公【gōng】司是【shì】你的，如果因为你没【méi】有【yǒu】具体了解过导致出现问题，可不是后悔就可以解决的【de】，希望这【zhè】几点能够【gòu】帮助【zhù】到大家【jiā】。
