清算组【zǔ】在催告债权【quán】人申报债权的同时，应当调【diào】查和【hé】清理公司的财【cái】产。应当指出的是，清算组在编制【zhì】资产负债表时【shí】，不得将公司【sī】财产价值【zhí】低【dī】估。如果公司【sī】清算组在【zài】清理公司财产【chǎn】、编制【zhì】资产负债表【biǎo】和财产清单时，发现公【gōng】司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即【jí】向有管辖权【quán】的人民【mín】法院【yuàn】申请宣告破产。公司清算组通【tōng】过【guò】清理公司【sī】财产、编制资产负债表和财产【chǎn】清【qīng】单之后【hòu】，确认公司现有【yǒu】的财产和【hé】债权大于所欠债务【wù】，并且【qiě】足以偿还公司全部债务时，应当按照【zhào】法定【dìng】的顺序向债【zhài】权人【rén】清偿【cháng】债务。应当支【zhī】付公司【sī】清算费用，包括公司财【cái】产的评估、保管、变【biàn】卖【mài】和分【fèn】配等所需的费用，公【gōng】告费用，清算组成员【yuán】的报酬，委托注册会计师、律师的【de】费用，以【yǐ】及【jí】诉讼费用等。
2017公司注销清算流程及所需资料
关键词：公司注销清算流程
导读：公司注【zhù】销需要什【shí】么流程及资料？小编【biān】整理了以【yǐ】下【xià】内容，希望可以帮【bāng】助大家。
一、清算【suàn】、注销的必要性公司歇业后未注销登记，也【yě】无【wú】清【qīng】算【suàn】组织负责【zé】清【qīng】理债权债务的，公司和清算主体【tǐ】为共同【tóng】诉讼主体；公司歇【xiē】业后【hòu】，被【bèi】登【dēng】记主管部【bù】门注销登记，但无清【qīng】算组织负【fù】责【zé】清【qīng】理债权债务的，负有清算之责的主体为诉【sù】讼【sòng】主体。因此，只【zhī】有经过合法的清【qīng】算【suàn】、注销程序，公司才能从法【fǎ】律意义上消灭【miè】，公司及负【fù】有【yǒu】清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。
二、清算、注销的程序
1、由公司股东【dōng】会作出公司解散【sàn】的决【jué】议，决【jué】议必须经代表三分之二【èr】以【yǐ】上【shàng】表决权的股东通过【guò】。
2、股【gǔ】东会【huì】作出公司解散决议后15日成立【lì】清算【suàn】组。清算开始之日（决议解散之【zhī】日）起十日内【nèi】，书面通知【zhī】登【dēng】记机关、税【shuì】务部门、劳动部门及开户银行【háng】。
3、到工商【shāng】行政管理局领取《清算指南》、《清算【suàn】报【bào】告书写格【gé】式》、《清算备案申【shēn】请书【shū】》等表格【gé】，办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清【qīng】算【suàn】公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表【biǎo】和财产【chǎn】清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清【qīng】算【suàn】报告、清【qīng】算期内收支报【bào】表和各种【zhǒng】财务帐册，报股【gǔ】东确【què】认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理公司财产。清算【suàn】组在催告【gào】债权人申报债权【quán】的同时，应【yīng】当【dāng】调【diào】查和清理公【gōng】司的财产。根据债权【quán】人的【de】申请和调查清理的情【qíng】况编制公司资产负【fù】债表、财产清【qīng】单【dān】和债权【quán】、债务目录。应当【dāng】指出的是，清算组在编制资产负债【zhài】表时，不得将公司财产价值【zhí】低【dī】估【gū】。
（2）制订清【qīng】算方案。编制【zhì】公司财务会计报告【gào】之后【hòu】，清算组应当制订清算【suàn】方案，提出收【shōu】取债权和清偿债务的具体【tǐ】安排【pái】。
（3）提【tí】交股东会通过或者【zhě】报主管机关确认。清算【suàn】方案是公司清【qīng】算的总方案。因此，股份有限公司的清【qīng】算组应将清算方案【àn】提交股东大会通过。但是，有限责【zé】任公司的清算【suàn】组成员是由股【gǔ】东组成的，所以，无【wú】须提交股东会另【lìng】行通过。将清算方案【àn】提【tí】交【jiāo】有关【guān】主【zhǔ】管机关【guān】确认的规【guī】定，适用于【yú】因违法而【ér】解散的清算公司。
（4）另外，如果公司清算组在清理公司【sī】财产【chǎn】、编制【zhì】资产负债表和财产【chǎn】清单时，发现【xiàn】公司财产不足清偿债务【wù】的，清算组有责【zé】任立【lì】即向有管【guǎn】辖权的人【rén】民法院申【shēn】请宣告破产。经【jīng】人民【mín】法院【yuàn】裁定【dìng】宣【xuān】告【gào】破产后，清算组应当【dāng】将清算事务移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理公司未了【le】结的业务。清算期间【jiān】，公司不得开展【zhǎn】新的经营【yíng】活动【dòng】。但【dàn】是，公司清【qīng】算【suàn】组为【wéi】了清算的目的，有【yǒu】权处理公司尚【shàng】未了结的业【yè】务。
（2）收取公司债权。清算【suàn】组应当及时【shí】向公司债务人要【yào】求【qiú】清偿已经【jīng】到期【qī】的公司【sī】债权【quán】。对于未到期的【de】公司债权，应【yīng】当尽可能要求债务人提前【qián】清偿，如果债务【wù】人不同意【yì】提前清偿的【de】，清算组可【kě】以通过【guò】转让债权等【děng】方法【fǎ】变相清偿。
（3）清偿【cháng】公司债务。公【gōng】司清算【suàn】组通【tōng】过【guò】清理公【gōng】司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认【rèn】公司现【xiàn】有的财产和债【zhài】权大于所欠债务，并且足以偿还【hái】公司全部债务【wù】时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费【fèi】用，包括公司财【cái】产的评估、保管、变卖和分【fèn】配等所需【xū】的费用，公告费用【yòng】，清【qīng】算组成员的报酬，委【wěi】托注册【cè】会计师【shī】、律师的【de】费用【yòng】，以【yǐ】及诉讼费用等；其次，支【zhī】付职【zhí】工工【gōng】资和劳动保险费【fèi】用【yòng】；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还【hái】其他公司债务。在清偿公【gōng】司债务时，应【yīng】注意【yì】以下几点：第【dì】一，偿还【hái】公司债务【wù】，一向【xiàng】没有严格先后、顺序之分，但【dàn】是，公【gōng】司财产必须【xū】能够清【qīng】偿【cháng】公司债务【wù】；第二【èr】，在催告债术人申报的期【qī】限【xiàn】届满前【qián】，公司一般【bān】不得先【xiān】行清偿债【zhài】务；第三，在公【gōng】司清【qīng】偿全部【bù】公司债务前【qián】，不得向公司股东分【fèn】配公司财【cái】产。
3、分配【pèi】公司【sī】剩余财产【chǎn】公【gōng】司【sī】清【qīng】偿【cháng】了全部公司【sī】债务之后，如果公司财【cái】产还【hái】有剩余的，清【qīng】算组才【cái】能够【gòu】将公司剩余财产分【fèn】配给股东。根据《公司法》第【dì】195条规定，有限责任【rèn】公司按照各【gè】股东【dōng】的出资【zī】比例进行分配；股份有限【xiàn】公司按照各股东持有【yǒu】的股份比例进【jìn】行分配【pèi】。取得公司剩余财产的【de】分配权【quán】，是公司股东自【zì】益权的一项【xiàng】重要内容，是公司股【gǔ】东的基本权利。在【zài】分配【pèi】方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配【pèi】等形式，其基本要求是：既【jì】最大【dà】限度保护股东【dōng】的权益，又体现【xiàn】出平等【děng】和公平分配【pèi】原【yuán】则。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有【yǒu】限责任公司清【qīng】算组由全体股东【dōng】组成，也可选任注册会计师、注【zhù】册律【lǜ】师或其他熟悉清算事务的专【zhuān】业人员作为清算组成员，清算组成【chéng】员【yuán】不【bú】得【dé】少于【yú】三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表【biǎo】公司参与民事诉讼活【huó】动3、清算组成员应当忠于【yú】职【zhí】守，依法履行【háng】清算义【yì】务，不得利用职权收受贿赂或者【zhě】其他非法收入，不得侵占公司财【cái】产。清【qīng】算组成【chéng】员因【yīn】故意或者【zhě】重大过失给【gěi】公司或者债权人造成损失【shī】的，应当承担赔偿责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三）清算通知与清算公【gōng】告、债权登【dēng】记1、清算【suàn】组应当自【zì】成【chéng】立之日起十日内通知债权人，并于六十日内【nèi】在报【bào】纸【zhǐ】上至【zhì】少公告三次。
2、债权人应当【dāng】自接到【dào】通知书之日起三十日【rì】内【nèi】，未接【jiē】到通知【zhī】书的自第一次公告【gào】之日起九十日【rì】内，向清算组申报其债【zhài】权。债权【quán】人申【shēn】报其债权，应当【dāng】说【shuō】明债权的有关事项【xiàng】，并提供证明【míng】材料【liào】。清【qīng】算组应当对债权进行登记。清算组核【hé】定债权后【hòu】，应当将核定结果书面通知债权人。
3、书面通知和清算公【gōng】告应包【bāo】括企业名【míng】称、住址、清算原因、清算【suàn】开始日期、申报债权的期限、清【qīng】算组的组成【chéng】、通【tōng】讯【xùn】地址及其他应予通知【zhī】和公告的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公司内属于【yú】他【tā】人的财产，由该财【cái】产权利人通过清算组收回。
（2）已作为担保物【wù】的财产，由债权【quán】人以提保【bǎo】财产为限优【yōu】先受偿，未【wèi】受【shòu】偿部分【fèn】视同非担保债【zhài】权。担【dān】保物价款超过所担保的债务数额【é】的部分【fèn】，属于清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算【suàn】组在清理公司财产，编制资产负债【zhài】表和财产【chǎn】清单后，发现公【gōng】司财产不足【zú】清偿债务的，应当【dāng】立即向人民【mín】法院申请【qǐng】宣告【gào】破【pò】产。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企业未到【dào】清偿期的债务，也【yě】应予以清偿，但【dàn】应当【dāng】减【jiǎn】去未到期的利【lì】息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债权【quán】争议或诉讼原因【yīn】致【zhì】使债权人【rén】、股东暂【zàn】时不能参【cān】加【jiā】分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应【yīng】金额。
（八）清算【suàn】报【bào】告清算报告经【jīng】确认后，视为已解除【chú】清算组的责任。但【dàn】清算组【zǔ】有违法行为的，不在【zài】此限。
五、办理注销登记【jì】手【shǒu】续，完成清【qīng】算、注【zhù】销【xiāo】（一）注销登记程序1、自【zì】清算【suàn】报告被确认之日起十日内【nèi】，清算组应当将清算报告及表册报【bào】工商行政【zhèng】管理局【jú】备案并申请注销登【dēng】记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式【shì】两份，要求清算组成员【yuán】签名，股东会【huì】确【què】认）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
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