这里的【de】有限责任，指的就是公司的股东【dōng】对公【gōng】司的债务承【chéng】担【dān】有限的【de】责任，而责任的额度就【jiù】是【shì】公司【sī】的注册资本。注册资本认缴制是【shì】指股东认缴的注册【cè】资本可不在公司设立时缴【jiǎo】纳【nà】，而在【zài】公司章【zhāng】程约定的【de】时间段里实缴完毕【bì】即可。在注册时就【jiù】要求其资本实际【jì】到位，往【wǎng】往【wǎng】很难做到，也容【róng】易引发【fā】抽逃出资和虚假出资【zī】等相关【guān】问题，加大企【qǐ】业的成【chéng】本，所【suǒ】以在【zài】新修【xiū】改的【de】《公司法》中，采【cǎi】用了注【zhù】册资本认缴【jiǎo】制。真正的市场交易方在【zài】考察时，除了关注【zhù】其注【zhù】册资本【běn】的高低，公司股东后续的出【chū】资义务【wù】是否履行以及【jí】履行【háng】情况【kuàng】如何，他们也是非常重【chóng】视的，都会通过工商登记系统等各种方式进行查【chá】询。
苏州注册公司注册资本问题解读？
2024-9-21
苏州注册公司注册资本问题解读？
首先普及下【xià】，为什么大部分【fèn】的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限责任公【gōng】司”？这里的有限责任，指的就是【shì】公司【sī】的股东【dōng】对公司的债务【wù】承担有【yǒu】限的责【zé】任，而【ér】责任【rèn】的额【é】度就是公司【sī】的注册资本。
我们国家于9-21正式实行注册资金认缴制。
一、注册资本并不是写越多越好
理论上，除了仍旧【jiù】实行【háng】法定【dìng】注【zhù】册【cè】资本的行业【yè】外(比【bǐ】如银行【háng】、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外【wài】商投资、劳【láo】务派【pài】遣【qiǎn】等十【shí】四类行业)，注册资本随意设定都是可以的。但【dàn】作为创【chuàng】业者，应当有比较严谨的法律意识，建议考虑以下几点因素：
注册公司门槛降低，无需注册资本验资报告。
01 公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求
例如，互联【lián】网【wǎng】公司申请ICP经营许【xǔ】可证时，ICP经营【yíng】许【xǔ】可证要求公司注册资【zī】本【běn】在100万以上；天【tiān】猫、京东也对入驻平台的商家提【tí】出了标准：注【zhù】册资本【běn】为200万以上【shàng】。其他需要资质/资【zī】格【gé】的，如招投标等，参照行业【yè】通行做法就【jiù】可以了。
02 注册资本越大，承担的风险/责任就越大
比【bǐ】如：一家【jiā】注册资本为100万的【de】公司，A占70%股【gǔ】权，所以需要出资【zī】70万【wàn】。后来公司经【jīng】营【yíng】不善，欠了【le】1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出【chū】资额来承担责【zé】任，超出的部分就和他没关系【xì】了。但【dàn】如果这家公司的注册【cè】资【zī】本是【shì】1000万，A依旧占70%的【de】股权，那么A就要承担700万的责任！
03 一个小的考虑：印花税
每【měi】年年底，企业要按【àn】实收资本和资本【běn】公积缴纳万分之五的印花税【shuì】。例【lì】如一家科技【jì】类【lèi】公【gōng】司的注册资本是100万【wàn】元，如【rú】果企业【yè】完成实缴，那么，企业的印花税将【jiāng】是【shì】500元。
说个极端【duān】的例子，2016年，一家【jiā】名为安徽玉龙地【dì】智慧餐饮的公司【sī】注册资本为50，000亿元,(3个【gè】腾【téng】讯的估值)，如完成实【shí】缴，印花【huā】税【shuì】将【jiāng】达到25亿元。所以那【nà】些想要伪装【zhuāng】成亿万富翁的“创【chuàng】业土豪们”要【yào】慎重了【le】。
所以，注册资本并不是越【yuè】大【dà】越好，大【dà】部分互联【lián】网【wǎng】创业者【zhě】走的是股权【quán】融资的路子，最重【chóng】要的是【shì】股权【quán】比【bǐ】例，而不是注册资本【běn】。根据自己的【de】实际情况【kuàng】，设定【dìng】一个合理【lǐ】的注册资本，才是最理智的选择。
二、注册资本怎么确认已缴纳
公司成立后，需要【yào】在银行开【kāi】设一个【gè】企业银行账【zhàng】户【hù】。股东个【gè】人(或单位)从自己账户向公【gōng】司账户转【zhuǎn】入应出【chū】的资金【jīn】即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。
之前在【zài】实缴制的时候【hòu】，注册资本是需要验【yàn】资报【bào】告的。现在【zài】多【duō】数【shù】情况下已经不需要了，只【zhī】有一些招投标项目或者比较【jiào】大型的合作伙伴【bàn】，为了确【què】认合作【zuò】公司【sī】的注册【cè】资本【běn】已经实缴，需要合【hé】作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完【wán】成后，找会计【jì】师【shī】事务【wù】所【suǒ】来出具即可。
三、一些常见问题
01注册了【le】一家100万注册【cè】资本的【de】公司，后来不【bú】想经营了，需要补【bǔ】全这100万【wàn】吗【ma】?
这里分两种情况：
1)公司没有外债，不想经营，想注销了。
不【bú】需【xū】要【yào】，公司没有外债时，不涉及补偿别人【rén】的损失。直接走正【zhèng】常的注销流程【chéng】即可，不需要把【bǎ】钱补【bǔ】全后再注销。
2)公司有外债，不想经营了。
需【xū】要，需要把欠别人的钱还上【shàng】。“认【rèn】缴【jiǎo】制“只是【shì】不用现【xiàn】在一次【cì】性把钱掏出来，但是承担的法【fǎ】律责任是【shì】在的【de】。你需要按照你所占的股【gǔ】权比例，承担对应的债【zhài】务责任。
02注册资本可以使用吗?
当然可以使用。
注【zhù】册【cè】资本【běn】就是公司的钱，就是公司用来花的【de】。一般【bān】应用在以下几个方面【miàn】：日常经营运作、发【fā】放【fàng】员【yuán】工【gōng】工资、进【jìn】货、购买办公用品等。
但是【shì】，注册资本不可以【yǐ】随意支【zhī】给个人使【shǐ】用【yòng】，如果【guǒ】需要给个【gè】人【rén】打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、劳【láo】务费用、奖金【jīn】等形式【shì】。
03认缴制下，股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除
简单来说，注册资本【běn】认缴制是【shì】指股东认【rèn】缴【jiǎo】的注册资本可不在公司设立时缴纳，而在公【gōng】司【sī】章程约定的时间段里【lǐ】实缴完毕即【jí】可。即使约定【dìng】的是2065年【nián】全部出资到【dào】位【wèi】，离现在还有好几十年的时间，股东【dōng】也【yě】是要出【chū】资到位的。
这一制度的出发点【diǎn】，首先是认为衡量【liàng】一个公【gōng】司真正【zhèng】实力的【de】，应该是公司【sī】的实际资本，而【ér】非注【zhù】册【cè】资本的高低。其次【cì】是对于很多【duō】中小型企【qǐ】业【yè】来说，在注册【cè】时就【jiù】要求其资本实际到位，往往很【hěn】难做到，也容易【yì】引发抽逃出资【zī】和虚假出资【zī】等【děng】相关问题，加大【dà】企业的成本，所以在新【xīn】修改的《公司【sī】法》中，采用了注册资本认缴制。
04 认缴制下，公司注册资本并非越高越好
有些人认【rèn】为，既然【rán】公【gōng】司在【zài】设立时【shí】不用【yòng】具体出钱了，那注册资本岂不是【shì】越多越【yuè】好？干【gàn】脆【cuì】注册个几【jǐ】千万甚【shèn】至几个【gè】亿，说出去都是“亿【yì】元”公司的【de】老板，倍有面，也有利于业务的开展，事实并不尽【jìn】然。首【shǒu】先，股东出资是以认缴的注册资本为限的【de】，即认缴了多少注册【cè】资本，就要在【zài】章程约定的期限里【lǐ】缴纳多少钱。
实际【jì】上，真正的市场交易方在考【kǎo】察时，除了【le】关注其【qí】注册资本的高低，公司股东后续的【de】出资义【yì】务是【shì】否履行以及履【lǚ】行情【qíng】况如【rú】何，他【tā】们也是非常重视的【de】，都会通【tōng】过工商登记系统【tǒng】等各种方式进行查【chá】询。一旦【dàn】决定要与公司进行交易时，通常会直接要【yào】求公【gōng】司股东实缴【jiǎo】出【chū】资或提供担保，以此保【bǎo】证资本【běn】到位。
所以【yǐ】，注册资本并非越多【duō】越好【hǎo】，股【gǔ】东应在自己能力范围内，考【kǎo】虑到自身和公司【sī】未来的发【fā】展，切忌盲目“天价【jià】”注册公【gōng】司。
05 若公司无【wú】力支付到期债务，债权人可请求约定的出资期限尚未【wèi】到【dào】期的【de】股东提前履【lǚ】行出资义务，承【chéng】担补充赔【péi】偿责任
根据《人民法【fǎ】院【yuàn】关于【yú】适【shì】用﹤中华【huá】人民共和国【guó】公司法【fǎ】﹥若【ruò】干【gàn】问题的规定【dìng】（二）》第【dì】二十二条第二款【kuǎn】：“公【gōng】司【sī】财【cái】产不足以清偿【cháng】债务时，债权人主张未缴出资股东，以及【jí】公司设立时的其他股东【dōng】或者发【fā】起人在未缴【jiǎo】出资范围【wéi】内对公司债务承担连带清偿责任的，人民【mín】法院【yuàn】应依法【fǎ】予以支持。”上述对于股东【dōng】要在“未缴出资范围内对公司债【zhài】务【wù】承担连带清偿责任”规定的【de】十分【fèn】清楚。
看到【dào】这里，很多机灵的【de】创业者也许【xǔ】会抓住认缴资【zī】本制一个看似明显【xiǎn】的“弱点【diǎn】”。既然【rán】认缴资本的【de】实缴时【shí】间只要【yào】在公司的营【yíng】业期限内【nèi】，随便可【kě】以写【xiě】好几十年，那【nà】股东【dōng】完全可以不【bú】出钱，一旦【dàn】公司对【duì】外无法偿债了，反正出资的时间还早得很，是否可借此逃过一劫？
对于尚未【wèi】到【dào】约定出资【zī】期限的股【gǔ】东，是否要向公司债权【quán】人【rén】承担补充赔偿责任，学术界【jiè】及司法实务界【jiè】确【què】实有所争【zhēng】论，尚未形成统一观点。
但现有【yǒu】的判【pàn】例和实务观【guān】点大【dà】部分认【rèn】为，如果在公司无力支付【fù】到期债务，债权人可【kě】请求【qiú】约定的【de】出资期限尚未到期的股东提前【qián】履行出资义【yì】务，承【chéng】担补充赔【péi】偿责任。
上海【hǎi】市普陀区法院(（2014）普民二（商）初字第5182号【hào】判【pàn】决书很【hěn】清楚的表明这一观【guān】点【diǎn】，其认为，根据《公司法》中：“公司以其【qí】全部财产对公司的债务【wù】承担【dān】责任”的规定，在公司成立采取认缴制的情况下，债权人不仅仅可以要求公司以现在【zài】实际【jì】拥有的全部财产承【chéng】担责任【rèn】，而且【qiě】在公【gōng】司【sī】现有财产【chǎn】不【bú】足以清【qīng】偿债【zhài】务、而公司【sī】股东【dōng】承诺在将来认缴出资的【de】情【qíng】况下【xià】，还【hái】可以要【yào】求公【gōng】司【sī】股东提前【qián】出资，以清偿公司债务，这【zhè】更【gèng】加符合市【shì】场【chǎng】中商事主体的合【hé】理期待，也更加符合保护【hù】债权人合法利益的需要。
所以，在对于【yú】促进公司经营发展，保【bǎo】护债权人利益上，认缴制有【yǒu】其自己【jǐ】“独特”发挥作用【yòng】的方式。认【rèn】缴制不应【yīng】，也不会【huì】成【chéng】为股东无限索取利益，不承担出资责【zé】任的一种方式。
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