在股权【quán】变更中，出让股【gǔ】权的主体应当是公司【sī】的股东，受让【ràng】方可以是【shì】原公司的股东，也可以是股东【dōng】外的【de】第三人【rén】。股东在【zài】对外转让【ràng】股权签【qiān】订股权变更协议前要【yào】征求其他股【gǔ】东意见，其【qí】他股东在同等条【tiáo】件【jiàn】下，放弃优【yōu】先【xiān】购【gòu】买权时，才能【néng】向【xiàng】股【gǔ】东外第三人【rén】转【zhuǎn】让。股权变更协议受让方【fāng】应当通过审阅转让股权的【de】股东所在公【gōng】司的公司【sī】章程【chéng】、营业执照、税务登记证、董事【shì】会决议、股东会决议等必【bì】要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解【jiě】。应注意所受让的股权是否存【cún】在出资不到位(违【wéi】约)的瑕疵，即【jí】股权变【biàn】更协【xié】议中的股东【dōng】出资不按时、足额缴纳。
每一家公司成【chéng】立之后应【yīng】该都不止【zhǐ】是一【yī】个股东，在经营的【de】过程中为了能让公【gōng】司更【gèng】好的【de】发展【zhǎn】，可【kě】能就会有多个股东的出现【xiàn】，这时候就涉及【jí】到公【gōng】司股东变更的问题。由于股权变更过程中存在诸【zhū】多不确定因【yīn】素，小小【xiǎo】的股权变更协议【yì】书可能存在巨大风险，如【rú】何识别这【zhè】些风【fēng】险呢？下面我们就来【lái】看【kàn】看注意【yì】事项都有哪些？
1、签订股权变更协议的主体
在股权【quán】变更中，出让股权的主体应当是公司的【de】股【gǔ】东，受【shòu】让方可以是原公司的股东【dōng】，也可以是股东外的第三人。在实践中【zhōng】，一【yī】些公司股【gǔ】东是以公司【sī】名义签订的股权 转让【ràng】协议，这【zhè】会造成【chéng】签约【yuē】主体的【de】混【hún】淆。另【lìng】外，如【rú】果受让方【fāng】是公司，要考虑【lǜ】是否需要经过【guò】股东会决议通【tōng】过【guò】：如果是自【zì】然人，则要审查【chá】其是否已注册过一人有限【xiàn】责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权签订【dìng】股权【quán】变更协议前要征求其他股东意见【jiàn】，其他【tā】股东在同等条【tiáo】件下，放弃优先【xiān】购买【mǎi】权时，才能向股【gǔ】东【dōng】外第三人转让。同时，还需注意其它法【fǎ】 定前置程序的履行，否则【zé】会【huì】出现无【wú】效【xiào】的法律后果【guǒ】。另外，无论是开股东【dōng】会决【jué】议还是单个股【gǔ】东的意见，均要【yào】形成书面材料，以避免【miǎn】其【qí】他股东【dōng】事后反悔，导致纠纷【fēn】产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股权变【biàn】更【gèng】协议还要涉及【jí】到主管部门的批准【zhǔn】，如国【guó】有股权、或【huò】外【wài】资企业股权变更【gèng】等。
4、明晰股权结构
股【gǔ】权变更协议受让方应当通【tōng】过审阅转让股权的股【gǔ】东所在【zài】公司的公【gōng】司章【zhāng】程、营业执照、税【shuì】务【wù】登记证、董【dǒng】事会决议、股东会决议等【děng】必要的文件，对转让股权的【de】股东【dōng】所在公司的【de】股权结构作【zuò】详尽了解。
5、股【gǔ】权变更协议受让人应认【rèn】真【zhēn】分【fèn】析受让股权所在【zài】公【gōng】司的经营状况及财务状况
(1)考察企业生产经营情况。
(2)分析【xī】企业财【cái】务状况：要求企业提供【gòng】近两年的审计报告【gào】及近期财务报表，核实企业的资产规【guī】模、负债情况：核实企【qǐ】业【yè】所有者权益是如何【hé】形成的：判断企业的【de】盈利能【néng】力【lì】、偿债能力【lì】。
(3)企业的纳税情况查看。
6、股权【quán】变更协议受让人应尽量了解所【suǒ】受让股权的相关信息【xī】，以【yǐ】确定是否存在【zài】瑕疵【cī】
(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实【shí】的瑕疵【cī】，即【jí】非货【huò】币财产【chǎn】的实【shí】际【jì】价额显著低于认【rèn】缴出资额。
(2)应注意所受【shòu】让的股权【quán】是否【fǒu】存【cún】在【zài】出资不到位(违约)的瑕疵，即股【gǔ】权变更协议中的【de】股东出【chū】资不按时、足额缴【jiǎo】纳【nà】。
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
(2)股权变更协【xié】议出【chū】让方应当【dāng】要求受让方作【zuò】出如【rú】下承诺【nuò】与保证。
8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。
外企办理股权变更的7个注意事项
股【gǔ】权变【biàn】更是依照中国法律在中国【guó】境【jìng】内【nèi】设立的【de】中外合【hé】资经营企业、中外合作经营企业、外【wài】资企业(以【yǐ】下统【tǒng】称为【wéi】外商投【tóu】~资企业)的投~资者将其在【zài】企【qǐ】业的出资(包【bāo】括提供合作【zuò】条件)份额(以下称为股权)转让给他【tā】人的法律行为【wéi】。
1、除【chú】非外方股【gǔ】东向中方股东【dōng】转【zhuǎn】让其全【quán】部【bù】股权(即企业转【zhuǎn】变为内【nèi】资企业)，股权变更不得导致外方股东的【de】出资【zī】比例低于企【qǐ】业注册资本的25%。
2、外商投【tóu】~资企【qǐ】业通【tōng】过股权变更转【zhuǎn】变为内资企业的【de】，未经国家授【shòu】权投~资的【de】机构或者授【shòu】权的部【bù】门批准，不得由一个中方股【gǔ】东申【shēn】请变更登记为有【yǒu】限【xiàn】责任公司。
3、股权变更要遵照《外商【shāng】投~资产业指导目录》和外【wài】商投~资企业法规【guī】的有关规定，对不允许外【wài】商独资【zī】经营的产【chǎn】业，股权变更不得导致中外合资、合【hé】作经营企业【yè】变更为外【wài】商独资经营企【qǐ】业【yè】：需由中方【fāng】控股或主导地位的产业，股权变更【gèng】不得导【dǎo】致外方股东占控【kòng】股或占主【zhǔ】导地【dì】位。
4、根据《中【zhōng】华【huá】人民共和【hé】国【guó】公司法【fǎ】》有关规定，不【bú】属于国务-院规【guī】定的投【tóu】~资公司和控股公司的新的中【zhōng】方股东[有限责任公司、股份有限公司(含【hán】外商投~资企业)]，其累计对外【wài】投~资额【é】不得超过【guò】本公【gōng】司的【de】净资产的50%。
5、股权变更审批时应当注意，外国人或法【fǎ】人继承股【gǔ】权的，应经过律师【shī】见证或法院见证。债权人继【jì】承股【gǔ】权的，应当要持有经过公证【zhèng】或律师见证【zhèng】的债【zhài】权人【rén】与原投【tóu】~资者签订的继【jì】承协【xié】议，或持有已【yǐ】发生法律效力的判决【jué】书【shū】。
6、股权变更其法律依据【jù】是由公司法【fǎ】第.一百八十四条【tiáo】及第.一百八十五条规定演变来的【de】。大家【jiā】不妨多研究一下这两【liǎng】个【gè】条【tiáo】款【kuǎn】的规【guī】定。这两【liǎng】个【gè】条款有明确规定合并及【jí】分立的【de】法【fǎ】定程序及要件，在【zài】审批时应注意要求提交【jiāo】合【hé】并或【huò】分立所【suǒ】需要的文件。
7、股权【quán】变更情形是：企【qǐ】业投~资者不【bú】履行企业合同【tóng】、章程规定的出资【zī】义务，经审批机关批准【zhǔn】，更换投~资者或者变【biàn】更股权。这里要注【zhù】意【yì】的是：不履行企业合同、章程规定的【de】出资义务包括不【bú】履行出资【zī】义务和【hé】不完全履行出资义【yì】务。这一【yī】种的股权变更【gèng】难【nán】度比较【jiào】大。
以【yǐ】上的几点就【jiù】是公【gōng】司股东变更时可能会出现【xiàn】的一些问题，如果大家要进【jìn】行股东变【biàn】更【gèng】，那提前不妨来详【xiáng】细【xì】做做【zuò】了解，以上的信息可能对大家的工作会有所帮【bāng】助【zhù】，避免风险，才【cái】是对公司的帮助【zhù】。
