股权转让是每一个股东都可能【néng】碰到的【de】事情，其中涉及到【dào】的许多【duō】法律【lǜ】问题【tí】也【yě】困扰到不少拟转让股权的公【gōng】司股东。根据公司【sī】章程【chéng】的【de】规定和程序作出【chū】的【de】同【tóng】意股东转让股权及变【biàn】更公司章程的决议或决定（原件）。新的公司法明确【què】了股【gǔ】东【dōng】转【zhuǎn】让的是股权。股东出资后，其【qí】财产权已【yǐ】归公司所有，股东【dōng】基于出资享有的是股权，故转让的应【yīng】是【shì】股【gǔ】权，而不【bú】是修【xiū】改前【qián】的《公【gōng】司法【fǎ】》所表【biǎo】述的出资。根据《公司登记管理条例》第三十【shí】五条的规定，有限【xiàn】责【zé】任公司股东转【zhuǎn】让股权的【de】，应当自转让股权之日起【qǐ】30日内申请变更登记。依据公【gōng】司【sī】法第【dì】七十二【èr】条规定，股东向【xiàng】股东以【yǐ】外的人转【zhuǎn】让股【gǔ】权，应当经其他股东过半【bàn】数同【tóng】意。由被吊销公司的清【qīng】算组代表法【fǎ】人股东行使权利，办理该公司股权转让。
股权转让代办常见问题
关键词：股权转让代办
导读：股权转让是每一个股【gǔ】东都可能碰到的事情，其中涉及到【dào】的【de】许多【duō】法律问【wèn】题也困扰到不少【shǎo】拟转让股权的公司【sī】股东。本文【wén】搜集整理了【le】股【gǔ】权转让变更登记【jì】中常【cháng】见【jiàn】的法【fǎ】律问题分享给大家以供参考：
1、公司【sī】股权【quán】变更（股权【quán】转让）应提交什么材料？（以各地工商行【háng】政管理机关要求为准，一般该【gāi】类【lèi】机【jī】关都会在网上办事大【dà】厅会公布相应【yīng】材【cái】料填写模板【bǎn】及填写要求）
答：需提交下列材料：
（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；
（3）经办人身份证明(复【fù】印件，核对原件)；由企业登记代【dài】理机构【gòu】代理【lǐ】的，同时【shí】提【tí】交企业【yè】登记【jì】代理机构【gòu】营业执照(复【fù】印件，须加盖本企业印章【zhāng】，并注明“与原件一【yī】致”)；
（4）根据公司【sī】章程的规定和程序作出【chū】的同意【yì】股东转让股权及【jí】变更公司章【zhāng】程【chéng】的决议【yì】或决【jué】定（原件）；
（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；
（7）股权转【zhuǎn】让【ràng】协议（原【yuán】件1份，涉及国有产权的,提交【jiāo】国【guó】务院、地方人民政【zhèng】府或者其授权的本级人民政府【fǔ】国有资产监督【dū】管理【lǐ】机构的批准文件；注【zhù】：个别地方【fāng】可能需做公【gōng】证，如【rú】深圳地区)；
（8）股东的资格证明复印件（核对原件）；
（9）企业法人营业执照正本、副本原件；
（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须【xū】报【bào】经审批【pī】的【de】，提【tí】交有关部门的批准文件。
2、股东可否无偿转让股权？
答：可以，股权转让价格由双方协商。
3、股东原价或低价转让，如何纳税？
答：由税务机关核定【dìng】后处理，看是否属于低【dī】价或者规避税【shuì】收行为【wéi】后决【jué】定处理。
4、股权转让是否要求股东本人亲自办理？
答：不需要，可授权委托他人代为办理。
5、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？
答：分两种情况：
一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记；
二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。
6、公司同【tóng】时申请股权、住所【suǒ】、法【fǎ】定代表人变更及董【dǒng】事【shì】、监事、经理备【bèi】案的，需要提【tí】交股【gǔ】权转让决议、修改后章程或章【zhāng】程修正案、住所变更【gèng】决议、法定代【dài】表【biǎo】人及【jí】公司组织机构人员任免书等文【wén】件【jiàn】时，文件由谁签署【shǔ】？
答：股权转让决议【yì】由【yóu】原【yuán】股【gǔ】东签署，修改【gǎi】后章程或【huò】章【zhāng】程修正案由法定代表人签【qiān】字，其余【yú】文【wén】件根【gēn】据章程规定由新股东、新【xīn】董事会或上级主管部门签署。
7、股权转让是否就是转让出资额？
答【dá】：新的公司【sī】法明【míng】确了股东转让的是股权。股东出资后，其财【cái】产权【quán】已归公司所有，股东基于【yú】出资享有的是股权，故【gù】转让的应是股【gǔ】权，而【ér】不是修改前的【de】《公司法》所表【biǎo】述的“出资”。
8、股权转让后，应作哪些变更记载？
答：公司应当注销【xiāo】原股东的出【chū】资证明书，向新股【gǔ】东签发出资证明书，并相应【yīng】修改公司【sī】章程和股东【dōng】名【míng】册中【zhōng】有关股【gǔ】东【dōng】及其【qí】出资额的【de】记载。对公司【sī】章程的该项修改不【bú】需再【zài】由股东会表决。
9、公司办理股权转让，股东会的决议是否存在有效期？
答：根据《公【gōng】司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东【dōng】转让股【gǔ】权的，应当自转让股权之【zhī】日起30日【rì】内申请【qǐng】变更登记。股东会【huì】的决【jué】议【yì】法律没【méi】有规定有【yǒu】效期【qī】。
10、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？
答：不可以。依据【jù】公司法第【dì】七十二条【tiáo】规定【dìng】：股东向【xiàng】股东以外的人【rén】转让股【gǔ】权，应当经【jīng】其他股东过半数同意【yì】。股东【dōng】应就【jiù】其股权【quán】转让【ràng】事项书面通知其他股【gǔ】东征求同意，其【qí】他股东自接到书面通知之【zhī】日【rì】起满三【sān】十日未【wèi】答【dá】复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不【bú】同意的股东应【yīng】当购买该转让的股【gǔ】权；不购买的【de】，视为同意转让。
11、股东之【zhī】间【jiān】内部转让或【huò】向股东以【yǐ】外的人【rén】转让股权【quán】的，是否有转让额度的限制【zhì】？
答：没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。
12、公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？
答：由被吊销公【gōng】司【sī】的清算组代表【biǎo】法人股东行使权利，办理该公司【sī】股权【quán】转让【ràng】。
13、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？
答：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
14、两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？
答：两个以上【shàng】股【gǔ】东主【zhǔ】张【zhāng】行使优先【xiān】购买权的【de】，应协商确【què】定【dìng】各自的购买比例；协商不成的，按【àn】照转【zhuǎn】让【ràng】时各自的出【chū】资【zī】比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。
15、某人曾被法院查封了其在某公司【sī】所持有的50%股【gǔ】权，后到期【qī】法院【yuàn】没有【yǒu】续封。但近期欲【yù】办理股权转让手【shǒu】续时发现，该【gāi】部分股【gǔ】权仍被登记为冻结状态【tài】，致使无【wú】法【fǎ】办理股权转让，问如何办【bàn】理？
答：如果【guǒ】企业【yè】的股【gǔ】权冻结已到【dào】期，法院又没有续封，企业可以【yǐ】自行到【dào】主管机关提【tí】交解【jiě】除股权冻结申请。（具体操作细则【zé】以各【gè】地机关详细规定为准）
16、被吊销营业执照【zhào】的股东可否【fǒu】就其他【tā】股【gǔ】东转让股权或公司变更登【dēng】记事项行使表决权【quán】？如何行【háng】使【shǐ】？
答【dá】：企业被吊销营【yíng】业执照之后，没有【yǒu】办理注销登记之【zhī】前，仍然具有主体资格和民【mín】事权利【lì】能力，其行使股【gǔ】东【dōng】表决权不应视为是一种经营行【háng】为，所以被【bèi】吊销的股【gǔ】东可以【yǐ】清算组的名义就其【qí】他股东转【zhuǎn】让股权或公司变更【gèng】登记事项行【háng】使【shǐ】表【biǎo】决权【quán】。
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