这事还【hái】是有别的人会管的，比如公司的投【tóu】资人，再比【bǐ】如未来走向资【zī】本市场过程中【zhōng】的监管机构【gòu】，都会有可能要【yào】求认【rèn】缴资本实际到位，当然如果【guǒ】到时【shí】候发现实际到位【wèi】无法达【dá】成，可以采用【yòng】减资的【de】方法降【jiàng】低【dī】注册资【zī】本【běn】，但是这个过【guò】程费时费【fèi】力，会严【yán】重【chóng】影响融资及走入资【zī】本市场进程。「假设公司注册资【zī】本80万，天使【shǐ】投资人以1，000万的估【gū】值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多【duō】少？章程约【yuē】定中尽可能采【cǎi】用货币【bì】资金的【de】出【chū】资方式，公司设立后注册资本【běn】没有完全到位前，注【zhù】意【yì】任何一笔股东【dōng】个人资金【jīn】进入公【gōng】司都一【yī】定要在汇【huì】款【kuǎn】时注明【míng】某某投资第三，不到万不得已，不要使用投资溢价资本公【gōng】积增资。
注册【cè】资本，可【kě】以【yǐ】说是所有创【chuàng】业者在准备创业时【shí】要遇【yù】到的第一【yī】个【gè】与自己专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新【xīn】公司合规化发生【shēng】关联的事项，看【kàn】似是一个小小的【de】数字，其中学问其实不少。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册资本【běn】是一个公司法概念，按照新修订的《公司【sī】法》及相【xiàng】关条例，“注册资本”的登记管理已经从【cóng】“实缴登记制”调整为“认缴登记【jì】制”，关于【yú】这个变化，有几个【gè】创业者必【bì】须知道的【de】关键【jiàn】信息：
注册资【zī】本的实【shí】缴已经【jīng】没有期限承诺限制，“如果非【fēi】要为这【zhè】个承诺【nuò】加上【shàng】一个期限”，不要超过公司经营【yíng】期限【xiàn】就可以；
注册资本【běn】已经没有认缴最低【dī】限额，也【yě】就是说理论【lùn】上“一【yī】元公【gōng】司”可【kě】以存在，最高也没有【yǒu】限制，土豪随意！
股东实际缴存的注册资本，也【yě】就【jiù】是会计【jì】上的【de】“实收资【zī】本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资【zī】报告》。
以上的所有【yǒu】信息简化成一句话，貌似【sì】就【jiù】是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各种姿【zī】势吗？答【dá】案是否定的【de】，有些【xiē】姿【zī】势是要伤筋动骨【gǔ】的笨【bèn】姿势！
坑一【yī】：注册资本【běn】能写多大写多大，先【xiān】把自己写【xiě】成“亿万富翁”再说【shuō】
虽【suī】然公司法以【yǐ】及工商登记【jì】不再管实【shí】际缴存资【zī】金的环【huán】节【jiē】，但是除非你是真【zhēn】正的土豪，注册资本不能随便写，写多【duō】了惹得事儿很【hěn】大！
首先，这事还【hái】是有【yǒu】别的人【rén】会管的，比如公司【sī】的投资【zī】人，再比如未来走向资本市场过程中【zhōng】的监管机构，都会有可能【néng】要求认缴资本实【shí】际【jì】到位，当【dāng】然【rán】如果到时候发现实际到位无【wú】法达【dá】成，可以【yǐ】采用减资的【de】方法降低注册资【zī】本，但是这个过程费时费【fèi】力，会严重【chóng】影响融【róng】资及走入资本市场进程【chéng】；
有朋友说了【le】：没【méi】事！先写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果【guǒ】真的可能【néng】很【hěn】严【yán】重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不【bú】足以【yǐ】清偿公司债务【wù】时，股东有义务按照【zhào】承【chéng】诺【nuò】的注册资本清【qīng】偿剩余【yú】债务【wù】。
最【zuì】近，上海法院已经有判例，要求在【zài】经【jīng】济纠纷诉讼中败诉公【gōng】司的股东【dōng】实缴补【bǔ】足注册资【zī】本后承担赔偿【cháng】责【zé】任【rèn】，什么意思？说白了，吹牛是要付出代价的！你【nǐ】写1个亿的注册资本你【nǐ】就要承【chéng】担1个亿限额内【nèi】的【de】责任！对于大【dà】多【duō】数人，这相当于有限责任变成无限责任了【le】！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有的创【chuàng】业者，或【huò】者自己【jǐ】琢磨，或者在某【mǒu】些“专家”的【de】建议下，在【zài】注册资本中设置用自【zì】己【jǐ】持有的软件著作权、专利权等非货币资产出【chū】资，觉得通过加【jiā】大点资产【chǎn】评估值在不掏【tāo】钱的情况【kuàng】下【xià】占有较大比例股份挺合【hé】适。
实际上【shàng】，从【cóng】税法角度【dù】看，个人以非货【huò】币资产出资【zī】的分解动作【zuò】是个人转让非【fēi】货币资产和【hé】投资同时发生，应【yīng】按照“财【cái】产转让所【suǒ】得”项【xiàng】目计算缴纳个人所【suǒ】得税（具体见财税【shuì】〔2015〕41号文件）。虽然这个【gè】税务规定在执行层【céng】面有些【xiē】争议，甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的【de】高度，但是老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死【sǐ】”，请【qǐng】三思【sī】有必【bì】要一定要用非货币资产【chǎn】出资吗？
况【kuàng】且，即使税交了出【chū】资完【wán】成了，这些非货币资产入账【zhàng】后就变成了公司资产，正【zhèng】常的话【huà】需要分期折旧摊销，变成了公司【sī】的成本费用，直【zhí】接了增加了公司会计报表盈利【lì】的【de】负担。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在会计【jì】上【shàng】，投资人的投资估值溢价需要计入【rù】“资本公【gōng】积【jī】”科目，在这【zhè】里【lǐ】先普及一下计算方【fāng】法。
「假设公司注册资本【běn】80万，天使投【tóu】资人以1,000万【wàn】的估值占【zhàn】比20%增资200万，公司注册资【zī】本调整【zhěng】为多少【shǎo】？这200万有多【duō】少计入“实收资本【běn】”，有多少计入【rù】“资【zī】本公积【jī】”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设天使投资人需要计入“实收资本”的金额【é】为X，则X/(80+X)=20%，经缜密【mì】计算【suàn】得【dé】X=20。答【dá】案就是【shì】，注册资本调整为80+20=100万【wàn】，天使投资人的投资中20万【wàn】计【jì】入“实收资本”，180万【wàn】计入“资本公积”。
“资本【běn】公积”的【de】“公【gōng】”字很重要，从字面上看就能【néng】看出是【shì】所有股东共享的资【zī】本性积累。是的，这180万是【shì】大家【jiā】的了【le】！是大家的了就可以任性【xìng】使了吗？不是【shì】！如果【guǒ】这180万【wàn】用于转增注册资本，从【cóng】税法上的分【fèn】解【jiě】动作是先分【fèn】后投，听到了吗，分钱了请缴税【shuì】！
坑四：找人垫资
这个实在不想再多【duō】说了，“脱【tuō】裤子放【fàng】P”这么粗俗的语言【yán】我真的说不出口！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第一，注册资【zī】本【běn】登【dēng】记时切记量【liàng】力而行【háng】，匹【pǐ】配自己的当期【qī】资金【jīn】能力或可预期资金能力，为未来【lái】的资本运【yùn】作和经营运【yùn】行降低【dī】压力，如果一时头脑发热已经写【xiě】的很【hěn】大，且实缴出资承【chéng】诺预【yù】期无法完成，那就“姿势不对，起来重睡【shuì】”~尽快减【jiǎn】资【zī】；
第二，章【zhāng】程【chéng】约定【dìng】中尽可能【néng】采用【yòng】货【huò】币资金的【de】出资方【fāng】式，公司设立【lì】后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资【zī】金进入公司都一定【dìng】要在汇款【kuǎn】时注【zhù】明“某某投资第三，不到万【wàn】不得已，不要使【shǐ】用投【tóu】资溢价“资【zī】本公积”增资。
注册资本【běn】，可能是创【chuàng】业【yè】者遇到的第一个坑，看似简单实操复【fù】杂【zá】，采用“正【zhèng】确姿【zī】势”十【shí】分重要【yào】，传统的工商【shāng】注册【cè】代理机【jī】构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点【diǎn】问题，建【jiàn】议向专业的财税【shuì】、法务服务机构咨询【xún】。
以上，便是小编为大家介绍的内容，如果对以上内【nèi】容【róng】有【yǒu】任何疑问，请【qǐng】与我【wǒ】司取得联系，问您进项详【xiáng】细内容【róng】的【de】解【jiě】答。
